лучае имеет видимость увеличениЯ активов общества  (ва-
люта баланса в результате этой операции не увеличиваетсЯ), и  фактически
притока средств извне в общество не происходит, так как акции выкупаютсЯ
за счет уже полученной обществом прибыли, направлЯемой на выплату  диви-
дендов. €меет место перераспределение средств - доходы,  предназначенные
длЯ выплаты дивидендов, остаютсЯ в обществе и используютсЯ на  цели  его
развитиЯ.
   –елесообразность увеличениЯ уставного капитала в первом случае  опре-
делЯетсЯ главным  образом  внеэкономическими  факторами:  необходимостью
поддержаниЯ ликвидности собственных акций,  репутации  акционерного  об-
щества и его менеджеров, увеличениЯ размеров показателей, ограничивающих
компетенцию органов управлениЯ акционерным обществом, а  также  величину
его резервного капитала. ’ак, в соответствии с [0]  величина  резервного
фонда задаетсЯ в процентах к величине уставного капитала. ‚ соответствии
с ѓосударственной программой приватизации совет директоров может  прини-
мать решениЯ о распорЯжении имуществом общества в размерах, не превышаю-
щих 25% уставного капитала [4.6, Џ.9.10.2].
   Љак правило, при осуществлении эмиссии акций все эти цели присутству-
ют одновременно, и часть акций при увеличении уставного капитала с целью
привлечениЯ дополнительных инвестиций может быть распределена среди  ак-
ционеров в качестве дивидендов.

   3.1. “величение активов общества за счет инвестиций
   Џроцедура увеличениЯ уставного капитала при приведении  его  в  соот-
ветствие с возросшими активами общества за счет дополнительного  выпуска
акций в целом не отличаетсЯ от увеличениЯ его.
   ѓлавный вопрос, который возникает при дополнительных выпусках акций с
целью их распространениЯ на рынке ценных бумаг - порЯдок их  размещениЯ,
то есть продажи инвесторам. ‚ результате увеличениЯ количества акций мо-
жет изменитьсЯ структура собственности в обществе,  в  частности,  может
произойти утрата контрольного пакета старыми акционерами и  формирование
его у заинтересованной группы сторонних инвесторов. ќто в  свою  очередь
может привести к смене руководства обществом. Џоэтому при  осуществлении
дополнительных выпусков акционерам следует принЯть меры длЯ защиты своих
прав, прежде всего предусмотреть право на преимущественное  приобретение
акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции.
   „ополнительный выпуск может быть осуществлен через дочернее акционер-
ное общество. „очерним признаетсЯ общество, в котором  материнскому  об-
ществу принадлежит 50% процентов акций плюс одна акциЯ, что обеспечивает
полный контроль над его хозЯйственно-распорЯдительной деЯтельностью.  Ћс-
тальные акции поступают в свободную продажу длЯ аккумулЯции средств  длЯ
развитиЯ общества.

   3.2. Џриведение величины уставного капитала в  соответствие  реальной
величиной
   возросших активов общества.
   ЏорЯдок увеличениЯ уставного капитала общества на величину  возросших
активов законодательно не урегулирован, поэтому он должен быть  детально
определен внутренними нормативными документами, в частности,  Џоложением
о ценных бумагах общества. ђекомендуем в  данном  случае  придерживатьсЯ
порЯдка, определенного длЯ увеличениЯ уставного капитала на величину пе-
реоценки основных фондов, который  предусматривает  распределение  вновь
выпущенных акций пропорционально имеющимсЯ вкладам акционеров в уставный
капитал общества.
   3.2.1. ЏорЯдок увеличениЯ уставного капитала на величину переоценки
   —астным случаем приведениЯ величины уставного капитала в соответствие
с реальной величиной активов общества ЯвлЯетсЯ увеличение его  на  сумму
переоценки основных фондов.
   ‹учшим вариантом увеличениЯ уставного капитала по  данному  основанию
ЯвлЯетсЯ его увеличение путем увеличениЯ  номинальной  стоимости  акций.
Ћно осуществлЯетсЯ в порЯдке, рассмотренном выше в п. 2.3.
   …сли по каким-либо причинам общество предпочитает осуществить  увели-
чение уставного капитала путем увеличениЯ количества размещенных  акций,
следует учитывать следующее.
   ‚о-первых, ‡аконом "Ћб акционерных обществах" преимущественное  право
акционеров на получение дополнительно размещаемых акций  при  увеличении
уставного капитала на величину переоценки не предусмотрено. ’акое  право
следует закрепить в уставных и внутренних нормативных документах общест-
ва, например, в Џоложении о ценных бумагах".
   ‚о-вторых, Џисьмом Њинфина N 14 от 7.02.94 г. [3.2] не  распространЯ-
етсЯ на все акционерные общества. Џисьмом прЯмо предусмотрено, что  рег-
ламентируемый им порЯдок распространЯетсЯ на акционерные общества откры-
того типа, созданные в процессе приватизации.
   ‚-третьих, “казом Џрезидента N 784 от 31 июлЯ 1995  года  определено,
что решение о применении преимущественного права акционеров на  приобре-
тение акций, выпускаемых при увеличении уставного капитала  на  величину
переоценки, принимаетсЯ общим собранием акционеров, то есть  предполага-
етсЯ, что соответствующее решение может быть и не принЯто.
   ’аким образом, порЯдок увеличениЯ уставного капитала на величину  пе-
реоценки должен быть урегулирован самим обществом. ‡а основу может  быть
взЯта процедура, предусмотреннаЯ указанным выше письмом  Њинфина  [3.2],
котораЯ предусматривает следующий порЯдок увеличениЯ уставного  капитала
на величину переоценки:
   - увеличение осуществлЯетсЯ путем дополнительного (следующего) выпус-
ка акций того же вида и номинала, что и в момент принЯтиЯ общим собрани-
ем акционеров решениЯ об этом выпуске;
   - акции дополнительного выпуска распределЯютсЯ между акционерами про-
порционально их доле в уставном капитале общества, зафиксированной в ре-
естре акционеров  на момент принЯтиЯ общим собранием решениЯ об увеличе-
нии уставного капитала.
   Ђкционерные общества, созданные в процессе приватизации,  на  которые
распространЯетсЯ письмо Њинфина, должны учитывать следующее.
   „лЯ увеличениЯ уставного капитала на общую величину проведенных пере-
оценок в проспекте эмиссии отдельно указываютсЯ суммы увеличениЯ  устав-
ного капитала по каждой из переоценок, так как суммы увеличениЯ уставно-
го капитала по каждой из них не могут превышать фактическую величину пе-
реоценки основных фондов, отраженную в бухгалтерском балансе по  состоЯ-
нию на 1 ЯнварЯ 1994 и 1 ЯнварЯ 1993 г. соответственно.
   ‚ соответствии с ‡аконом об акционерных обществах "особенности право-
вого положениЯ акционерных обществ, созданных при приватизации государс-
твенных и  муниципальных предприЯтий, действуют с момента принЯтиЯ реше-
ниЯ о  приватизации  до  момента  отчуждениЯ государственным или муници-
пальным образованием  75% принадпежацих им акций в таком обществе, но не
позднее окончаниЯ  срока приватизации, определенного планом приватизации
данного предприЯтиЯ".
   …сли условиЯми инвестиционного конкурса предполагаетсЯ увеличение ус-
тавного капитала на сумму свыше 5% в счет предстоЯщих инвестиций, то это
увеличение осуществлЯетсЯ до проведениЯ увеличениЯ уставного капитала по
результатам переоценки основных фондов на 1 ЯнварЯ 1994 г. [3.3].
   ‘ледует учитывать, что в соответствии с [3.5] был установлен порЯдок,
по которому запрещалось увеличение уставного капитала по иным основаниЯм
до приведениЯ его в соответствие с результатами переоценки основных фон-
дов по состоЯнию на 1.07.92 г. Џо результатам переоценки основных фондов
по состоЯнию на 1.01.49 г. соответствующее ограничение снЯто [3.4], и  в
настоЯщее времЯ на основании  действующих  законодательных  актов  может
быть предложен следующий порЯдок увеличениЯ уставного капитала:
   - увеличение на величину переоценки основных фондов по  состоЯнию  на
1.07.92 г.;
   - увеличение по условиЯм инвестиционного конкурса, если  это  предус-
мотрено пла-
   ном приватизации;
   - увеличение по прочим основаниЯм, в том числе на величину переоценки
основных
   фондов по состоЯнию на 1.01.94 г.
   Џри увеличении уставного капитала на  величину  переоценки  налог  на
операции с ценными бумагами не уплачиваетсЯ.
   …сли в течение срока после принЯтиЯ решениЯ об  увеличении  уставного
капитала на величину переоценки путем выпуска дополнительного количества
акций, но до регистрации проспекта эмиссии  и  внесениЯ  соответствующих
записей на лицевые счета акционеров произошла смена владельцев акций, то
к новому владельцу переходЯт все права,  удостоверенные  акцией,  в  том
числе право на получение дополнительных акций.

   3.3. ђаспределение акций в виде дивидендов Ђкции новой эмиссии  могут
быть распределены между акционерами в виде дивидендов.
   Џри этом акции новой эмиссии  распределЯютсЯ  пропорционально  пакету
уже имеющихсЯ акций, и порЯдок  их  распределениЯ  не  требует  дополни-
тельной регламентации.
   Џри определении величины дивидендов следует учитывать, что  стоимость
акций, выдаваемых в качестве  дивиденда,  должна  быть  меньше  величины
объЯвленного дивиденда на величину налога, удерживаемого  с  акционеров,
например, на 15%. ќто обеспечит своевременное удержание и перечисление в
бюджет налога.

   4. ЏорЯдок размещениЯ акций
   4.1. ќмиссионный доход акционерного общества
   …сли акции продаютсЯ акционерным обществом  по  цене  выше  их  номи-
нальной стоимости, образуетсЯ так называемый эмиссионный доход,  который
рассчитываетсЯ как разница между продажной стоимостью  акций,  затратами
по их продаже и номинальной стоимостью акций. ќмиссионный  доход  предс-
тавлЯет собой часть собственных средств акционерного общества,  то  есть
часть добавочного капитала.
   ќмиссионный доход уменьшаетсЯ только в тех случаЯх, когда при эмиссии
акции продаютсЯ по цене, котораЯ ниже их номинальной стоимости.
   5. Џроспект эмиссии акций.
   Џроспект эмиссии ЯвлЯетсЯ основным документом, определЯющим порЯдок и
условиЯ выпуска ценных бумаг, в том числе права акционеров на участие  в
управлении обществом и получение доходов от его  деЯтельности.  Џроспект
эмиссии составлЯетсЯ уполномоченным
   Џроспект эмиссии подлежит регистрации в финансовых органах.  Џри  ре-
гистрации на первом экземплЯре проспекта эмиссии ставитсЯ печать регист-
рирующего органа и штамп "‡арегистрировано".
   ‘остав информации, включаемой в проспект эмиссии, определЯетсЯ норма-
тивными актами ђоссийской ”едерации. ‚  соответствии  с  "€нструкцией  о
правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории ђоссийской ”е-
дерации" [4.9] проспект эмиссии должен содержать несколько разделов:

   Ђ. Ћрганизационно-правовые условиЯ деЯтельности эмитента.
   1. ЋбщаЯ информациЯ об акционерном обществе -  полное  и  сокращенное
наименование, дата и номер регистрации, орган,  зарегистрировавший  эми-
тента.
   2. ћридический и почтовый адрес.
   3. €нформациЯ обо всех акционерах общества, владеющих более 5*/о  его
акций на момент принЯтиЯ решениЯ о выпуске ценных бумаг. ‚ списке акцио-
неров указываютсЯ данные о пакете  принадлежащих  акционеру  акций,  его
паспортные данные или данные о регистрации акционерного общества.
   4. Ћписание структуры органов управлениЯ обществом.
   Ќапример: Ћрганами управлениЯ общества ЯвлЯютсЯ:
   - общее собрание акционеров;
   - совет директоров;
   - правление.
   ‚ысшим органом управлениЯ общества ЯвлЯетсЯ общее  собрание  акционе-
ров, к исключительной
   компетенции которого относитсЯ: изменение “става и уставного  капита-
ла, утверждение годовых
   результатов деЯтельности, избрание ‘овета директоров, назначение  ау-
диторов, создание и ликвидациЯ
   дочерних предприЯтий и их филиалов, а также реорганизациЯ и  ликвида-
циЯ общества.
   5. ‘писок всех членов органа управлениЯ эмитента, включающий данные о
доле каждого из них в уставном фонде эмитента, а также о  всех  должнос-
тЯх, занимаемых данным лицом в течение последних пЯти лет.
   ‚ данном разделе указываетсЯ поименный список членов совета  директо-
ров.
   6. ‘писок всех членов  исполнительного  органа  управлениЯ  эмитента,
включающий данные о доле каждого из них в  уставном  фонде  эмитента,  а
также о всех должностЯх, занимаемых данным лицом в течение последних пЯ-
ти лет.
   Љак правило, исполнительным органом управлениЯ ЯвлЯетсЯ правление об-
щества.
   7. ‘писок всех предприЯтий и организаций, в которых эмитент  обладает
более 5“в их собственных средств, с указанием юридического статуса, пол-
ных фирменных наименований предприЯтий, их местонахождениЯ, доли эмитен-
та в собственных средствах этих организаций.
   Љак правило, под собственными средствами понимаетсЯ уставной капитал.
   8. Џринадлежность эмитента к промышленным, банковским  и  финансовым
группам, холдингам, объединениЯм, членство в биржах и общественных орга-
низациЯх, с указаниЯм их местонахождениЯ.
   9. ‘остав филиалов и представительств общества и основные сведениЯ о
них, включающие их полные наименованиЯ, места расположениЯ, адреса, даты
открытиЯ, фамилии, адреса, отчества их руководителей, вид  деЯтельности,
собственный капитал, оборот, прибыль, задолженность на дату принЯтиЯ ре-
шениЯ о выпуске ценных бумаг.

   Ѓ. „анные о финансовом положении эмитента.
   „анный раздел содержит информацию о  финансовом  положении  эмитента,
котораЯ позволит инвестору получить общее представление о финансовом по-
ложении объекта инвестированиЯ и определить надежность  и  эффективность
вложений в его ценные бумаги.
   10. Ѓухгалтерские балансы общества за последние три  года,  подтверж-
денные аудиторской проверкой. Џроспект эмиссии не будет  зарегистрирован
в случае, когда общество имеет убытки по последнему  балансу.  …сли  об-
щество образовано менее трех лет назад, представлЯютсЯ балансы за каждый
завершенный финансовый год с момента образованиЯ.
   11. Љраткое описание имущества общества и основные виды деЯтельности.
   Ќапример, длЯ приватизированных предприЯтий сведениЯ об имуществе мо-
гут содержать следующие
   данные: общество ЯвлЯетсЯ правопреемником государственного  предприЯ-
тиЯ, оценка имущества которого произведена по состоЯнию на __.  €мущест-
венный комплекс включает:
   зданиЯ и сооружениЯ - ________ тыс. руб.
   активнаЯ часть основных фондов - ________ тыс. руб.
   денежные средства - ________ тыс. руб.
   12. Џолные отчеты об использовании прибыли за последние три завершен-
ные финансовые года, либо за каждый завершенный период с момента образо-
ваниЯ, если этот срок менее трех лет, подтвержденные аудиторской провер-
кой.
   Ћтчеты включают следующие данные:
   - размер и источники формированиЯ прибыли;
   - размер уплаченных налогов;
   - размер выплаченных дивидендов;
   - размер капитализированной прибыли;
   - размер резервного фонда;
   - прочие направлениЯ использованиЯ  прибыли  (расшифровываютсЯ,  если
статьЯ  составлЯет более 5% прибыли).
   13. ђублеваЯ оценка валютной части статей расходов и доходов отдельно
по каждому виду валют.
   14. ђазмер резервного фонда в соответствии с уставными документами  и
фактический размер фонда на дату принЯтиЯ решениЯ.
   Ћтчет об использовании средств резервного фонда за последние три года
или за период существованиЯ эмитента.
   15-18. ђасшифровываютсЯ данные  о  незавершенном  капитальном  строи-
тельстве, кредиторской задолженности общества, экономических и админист-
ративных санкциЯх, налагавшихсЯ на него. ‘остав представлЯемых  сведений
определЯетсЯ [4.9].
   19. „анные об уставном капитале эмитента, которые включают:
   - общий объем уставного капитала;
   - деление его на акции, количество акций, номинал,  распределение  по
видам, права владельцев каждого вида акций, условиЯ выплаты дивидендов;
   - процент оплаченной части уставного капитала ( в настоЯщее времЯ вы-
пуск акций и облигаций при неполностью оплаченном уставном фонде не  до-
пускаетсЯ).
   20. „анные о всех выпущенных ранее ценных бумагах  эмитента  (акциЯх,
облигациЯх, варрантах) с указанием следующих сведений:
   - вид ценных бумаг, их номинал;
   - дата выпуска;
   - дата погашениЯ;
   - объем выпуска по номинальной стоимости;
   “чредительными документами акционерных обществ, созданных в  процессе
приватизации, создание резервного фонда не предусмотрено.  ‘оответствую-
щие изменениЯ должны быть внесены в устав на собрании акционеров.
   - количество выпущенных бумаг;
   - произведенные выплаты дивидендов, процентов по ценным бумагам  (да-
ты, проценты к номиналу).

   ‚. ‘ведениЯ о предстоЯщем выпуске ценных бумаг
   ‘ведениЯ о предстоЯщем выпуске ценных бумаг включают информацию как о
регистрируемом выпуске ценных бумаг, так и о направлениЯх  использованиЯ
инвестиций и предполагаемом уровне дохода на вложенные средства.
   21. Ћбщие сведениЯ о ценных бумагах.
   - вид ценных бумаг;
   - номинальнаЯ стоимость;
   - общий объем выпуска (определЯетсЯ как номинальнаЯ стоимость  выпус-
каемых ценных бумаг, умноженнаЯ на их количество).
   22. „анные о порЯдке выпуска ценных бумаг
   - орган, принЯвший решение о выпуске ценных бумаг (при выпуске  акций
это может быть только общее собрание акционеров);
   - даты начала и окончаниЯ процесса распространениЯ;
   - место, где можно подписатьсЯ или приобрести акции;
   - ограничениЯ на потенциальных покупателей ценных бумаг.
   Ќапример, может быть предусмотрена продажа  акций  только  физическим
лицам или работникам общества,
   - порЯдок распространениЯ акций;
   - форма выпуска.
   Ќапример, указываетсЯ, что на всю сумму приобретенных акций при усло-
вии их полной оплаты акционеру выдаетсЯ выписка из  реестра  акционеров,
подтверждающаЯ его право собственности на акции;
   - данные о депозитарии, в котором будет осуществлЯтьсЯ централизован-
ное хранение ценных бумаг, или регистраторе, с которым заключен  договор
о ведении реестра акционеров.
   24. „анные стоимостных и расчетных условий выпуска, которые определЯ-
ют порЯдок и форму оплаты приобретаемых акций. ‚ данном пункте проспекта
эмиссии определЯетсЯ:
   - цена, по которой акции будут продаватьсЯ на рынке ценных бумаг  при
первичном размещении. –еновые условиЯ  приобретениЯ  акций  должны  быть
одинаковыми длЯ всех инвесторов, поэтому уже в проспекте эмиссии  должна
быть определена либо единаЯ цена всех акций выпуска, либо общие  условиЯ
определениЯ цены, например, условиЯ  проведениЯ  аукциона.  ‚  последнее
времЯ на рЯд ценных бумаг устанавливаетсЯ цена в долларовом  эквиваленте
с расчетом в рублЯх по курсу на день оплаты. “становление жестко  задан-
ной цены нежелательно, так как на регистрацию проспекта эмиссии  законо-
дательством отводитсЯ 45 дней, за это времЯ ситуациЯ на рынке ценных бу-
маг может сильно изменитьсЯ, и эмитент может лишитьсЯ части эмиссионного
дохода, на который он рассчитывал.
   Ќапример, проспектом эмиссии может быть предусмотрено размещение  ак-
ций на конкурсной основе по цене не ниже 120% от номинальной  стоимости.
Џреимущество при заключении договора на куплю-продажу акций  имеют  лица,
предложившие наибольший курс покупки. ‚  случае  равенства  предлагаемых
курсов преимущество имеют покупатели, оплатившие всю сумму приобретаемых
акций и с более ранней датой платежа;
   - форма платежа за акции (наличные или безналичные платежи), оформлЯ-
емые при этом документы, возможность предоставлениЯ рассрочки при оплате
акций. ‚ частности, может быть  предусмотрено  внесение  первоначального
платежа в размере 50%, и
   ”орма выпуска акций может быть наличнаЯ (с выдачей акций  в  бумажной
форме или
   сертификатов акций), безналичнаЯ в виде записей на счетах (акции хра-
нЯтсЯ на счетах владельцев в депозитариЯх или у  специализированных  ре-
гистраторов, на руки владельцам выдаютсЯ только выписки из реестров  или
со счетов депо, не ЯвлЯющиесЯ ценными бумагами).
   окончательный расчет в течение полугода. Џри предоставлении рассрочки
следует определить порЯдок начислениЯ дивидендов на неполностью оплачен-
ные акции.
   Ќапример, может быть предусмотрена продажа акций  на  основе  догово-
ра-заЯвки, в которой оговариваютсЯ все прочие условиЯ приобретениЯ и оп-
латы акций.
   “словиЯ и  порЯдок  оплаты акций имуществом. Љак правило,  проспектом
эмиссии предусматриваетсЯ возможность внесениЯ различного рода имущества
в счет  оплаты  вклада в уставной капитал. Џроспектом эмиссии может быть
зафиксирована часть акций, оплата которых производитсЯ имуществом, а та-
кже определен список инвесторов, осуществлЯющих такую оплату.
   ‘ледует отметить, что, как правило, проспектами эмиссии  предусматри-
ваетсЯ, что оценка стоимости имущества, вносимого в  качестве  вклада  в
уставный капитал, определЯетсЯ решениЯми совета директоров.  ’ак  как  в
соответствии с действующим законодательством этот вопрос  решаетсЯ  сов-
местным решениЯ акционеров, было бы  правильно  предусмотреть  необходи-
мость последующего утверждениЯ принЯтых советом  директоров  решений  на
общем собрании акционеров.
   24. „анные об организациЯх,  принимающих  участие  в  распространении
ценных бумаг.
   ќмитент заинтересован в скорейшем распространении акций, и  при  осу-
ществлении распространениЯ значительных по объему выпусков эмитентом мо-
гут привлекатьсЯ профессиональные участники рынка ценных бумаг. Џроспект
эмиссии должен содержать данные о таких инвестиционных институтах и бан-
ках, который включает:
   - полное фирменное наименование инвестиционного института или банка;
   - юридический и почтовый адрес;
   - характер участиЯ в процедуре выпуска.
   25. „анные о получении доходов по ценным бумагам.
   ’ак как инвестора в первую очередь интересует  вопрос  о  доходах  на
вложенный им капитал, проспект эмиссии должен содержать данные о порЯдке
определениЯ и размерах выплачиваемых дивидендов.
   Ћчевидно, что размер дивиденда не может быть определен по  обыкновен-
ным акциЯм, однако длЯ них должен быть предусмотрен порЯдок  определениЯ
их размера, принЯтиЯ решениЯ по данному вопросу,  предполагаемаЯ  перио-
дичность выплаты. „лЯ привилегированных акций должен быть определен раз-
мер выплачиваемого дивиденда в виде процента к номиналу или точный порЯ-
док их расчета, а также порЯдок и условиЯ их конвертации в  обыкновенные
акции (длЯ конвертируемых акций).
   ‡аранее определЯетсЯ порЯдок расчетов и платежей (наличные, безналич-
ные), их периодичность (ежегодные,  квартальные,  полугодовые)  и  место
выплаты дивидендов.
   ‚ажный вопрос - разработка календарного графика событий, определЯющих
процедуру выплаты дивидендов - порЯдок и сроки назначениЯ дат  дивиденд-
ной переписи, начала выплаты дивидендов.
   26. Џрочие особенности и условиЯ выпуска.
   ‚ проспекте эмиссии должны быть отражены все особые условиЯ,  которые
в принципе могут повлиЯть на принЯтие решениЯ инвестором о  приобретении
или продаже ценных бумаг.
   Ќапример, в проспекте эмиссии акций Ќ€Џ…Љ в качестве  такого  особого
условиЯ отражен тот факт, что директором этой корпорации может быть изб-
ран акционер, имеющий не менее 4% акций на день проведениЯ выборов,  или
его представитель, а также представитель организации-учредителЯ.
   27. ЌаправлениЯ использованиЯ средств.
   €нвесторы должны быть ознакомлены с основными направлениЯми использо-
ваниЯ средств, получаемых в результате выпуска  акций.  „лЯ  обоснованиЯ
эффективности предлагаемых проектов использованиЯ средств проводитсЯ со-
ответствующее технико-экономическое
   €нвестиционные институты могут участвовать в выпуске ценных бумаг  на
следующих условиЯх:
   - выкуп за свой счет всего выпуска  по  фиксированной  цене  с  целью
дальнейшей перепродажи:
   - выкуп недоразмещенной в течение определенного срока части выпуска;
   - организациЯ процесса распространениЯ акций на  условиЯх  приложениЯ
максимальных усилий без принЯтиЯ на себЯ обЯзательств по выкупу акций за
свой счет.
   обоснование. ‚ случае, если проект проходил экспертизу  в  каких-либо
специализированных структурах, к проспекту эмиссии прилагаетсЯ  докумен-
тальное подтверждение этой экспертизы.
   28. ”акторы риска. ЂнализируютсЯ факторы риска по  группам:  экономи-
ческие, социальные, технологические, экологические.
   ‚ проспекте эмиссии отражаютсЯ  также  перспективы  сбыта  продукции,
предполагаемой к производству, обеспеченность сырьем, комплектующими ма-
териалами, производственными площадЯми, рабочей силой, если  предполага-
етсЯ новое  строительство  -  наличие  выделенной  площадки  под  строи-
тельство, проектно-сметной документации, подрЯдной организации,  способ-
ной выполнить предполагаемый объем работ. ЋбЯзательно должна быть  проа-
нализирована предполагаемаЯ доходность вложений в ценные бумаги.
   29. ђасчетные данные по степени доходности инвестиций в данные ценные
бумаги.

   5.1 Ћформление проспекта эмиссии
   Џроспект эмиссии от имени общества подписывает генеральный  директор.
ѓенеральный директор и члены правлениЯ несут ответственность  за  досто-
верность информации, сообщаемой в проспекте эмиссии, в порЯдке, установ-
ленном законодательством ђоссийской ”едерации.


   Ћ’—…’ЌЋ‘’њ ЋђѓЂЌЋ‚ ЂЉ–€ЋЌ…ђЌЋѓЋ ЋЃ™…‘’‚Ђ Џ…ђ…„ ѓЋ‘“„Ђђ‘’‚ЋЊ €  ЂЉ–€Ћ-
Ќ…ђЂЊ€

   ‚виду того, что неотъемлемым  правом  акционеров  ЯвлЯетсЯ  право  на
участие в управлении, законодательно установлено, что отчетность  акцио-
нерного общества, представлЯемаЯ налоговым, финансовым  и  другим  госу-
дарственным органам, подлежит утверждению общим собранием акционеров.
   Љ отчетам, подлежащим обЯзательному утверждению акционерами, относЯт-
сЯ:
   1. Ѓухгалтерский баланс [2.5], [4.15]
   2. ‘чет прибыли и убытков [4.15]
   3. ѓодовой отчет по ценным бумагам [2.1]
   4. ѓодовой отчет общества [4.15]
   Ћбщее собрание должно также принЯть решение по вопросу  распределениЯ
прибыли отчетного года или источниках покрытиЯ убытков. ‚ случаЯх, пре-
дусмотренных внутренними нормативными документами общества, собрание ут-
верждает смету расходованиЯ прибыли на предстоЯщий год.
   Ќиже рассматриваютсЯ особенности составлениЯ отчетов и утверждениЯ их
общим собранием, различные варианты предоставлениЯ  полномочий  исполни-
тельному органу по расходованию прибыли и соответствующие им формы расс-
мотрениЯ на собрании вопроса о распределении прибыли и убытков.
   1. Ћтчеты, утверждаемые на общем собрании
   1.1. Ѓухгалтерский баланс
   Ѓухгалтерский баланс общества составлЯетсЯ в соответствии с  требова-
ниЯми действующего законодательства.
   ‚ соответствии с Џоложением о бухгалтерском учете и отчетность  в  ђ”
годоваЯ бухгалтерскаЯ отчетность до представлениЯ в налоговую  инспекцию
должна быть рассмотрена и утверждена в  порЯдке,  установленном  учреди-
тельными документами предприЯтиЯ [2.5, п. 80]. „лЯ  акционерных  обществ
данный вопрос отнесен к исключительной компетенции общего собраниЯ акци-
онеров.
   1.1.1. ‘роки утверждениЯ бухгалтерского баланса
   общим собранием акционеров
   Ѓухгалтерский отчет составлЯетсЯ за последний финансовый год, который
совпадает с календарным годом.
   Џоложением о бухгалтерском учете  [2.5]  предусмотрено  представление
баланса в налоговую инспекцию не позднее 1 апрелЯ следующего за отчетным
года. Ћднако в свЯзи с тем, что ‡аконом "Ћб акционерных обществах" уста-
новлено, что годовое общее собрание должно пройти в срок не ранее двух и
не позднее шести месЯцев после окончаниЯ финансового года, представление
годового  бухгалтерского  отчета  в  налоговую  инспекцию   будет   осу-
ществлЯтьсЯ без утверждениЯ акционерами. ‘ледует отметить, что в  акцио-
нерных обществах, на которые распространЯетсЯ действие приватизационного
законодательства, в соответствии с ѓосударственной программой приватиза-
ции [4.6] общее собрание акционеров, подводЯщее  итоги  работы  за  год,
должно быть проведено не позднее 120 дней после окончаниЯ очередного фи-
нансового года, то есть до 1 маЯ.
   1.1.2. ЉонсолидированнаЯ отчетность
   ‚ настоЯщее времЯ поЯвлЯетсЯ все большее число  акционерных  обществ,
организованных в виде холдинговых структур, то есть имеющих  дочерние  и
зависимые общества, филиалы, представительства и другие структурные под-
разделениЯ.
   €мущество производств, хозЯйств и иных структурных подразделений  ак-
ционерного общества, а также его филиалов и представительств, выделенных
на отдельный баланс и не ЯвлЯющихсЯ юридическими  лицами,  включаетсЯ  в
бухгалтерский баланс, представлЯемый на утверждение общего собраниЯ  ак-
ционеров.
   „лЯ организаций, имеющих дочерние общества, Џоложением о  бухгалтерс-
ком учете предусмотрено составление помимо  собственного  бухгалтерского
отчета консолидированной  (сводной)  бухгалтерской  отчетности.  ЏорЯдок
составлениЯ такой отчетности определен в [1.11]. Љонсолидированный отчет
составлЯетсЯ один раз в год. …сли участие основного общества в  уставном
капитале дочернего менее 50%, активы и пассивы дочернего общества  вклю-
чаютсЯ в консолидированный отчет в пропорции, соответствующей  доле  ос-
новного общества в его уставном капитале.
   Ћбщество вправе определить, какой отчет будет утверждатьсЯ акционера-
ми - отчет общества или консолидированный отчет всей холдинговой  струк-
туры.
   1.2. ‘чет прибылей и убытков
   1.2.1. ‘труктура прибыли акционерного общества
   „ержателей ценных бумаг акционерного общества главным образом интере-
суют финансовые результаты его деЯтельности, и в первую очередь  наличие
и размер полученной прибыли или убытка.
   ‚ соответствии с действующим законодательством конечный результат де-
Ятельности акционерного общества слагаетсЯ из финансового результата  от
реализации продукции (работ, услуг), основных средств и иного  имущества
общества и доходов от внереализационных операций (полученных дивидендов,
штрафов и неустоек,  доходов  от  сдачи  имущества  в  аренду  и  т.д.),
уменьшенных на сумму расходов  по  этим  операциЯм  (затраты  на  произ-
водство, не давшее продукции, потери от уценки запасов и готовой продук-
ции, уплаченные штрафы, пени, неустойки  и  прочие  потери).  Џоследова-
тельность формированиЯ финансовых результатов можно проследить по "Ћтче-
ту о финансовых результатах" (таблица 1).
   €з прибыли, полученной в результате деЯтельности общества,  в  первую
очередь уплачиваютсЯ налоги и другие обЯзательные платежи, осуществлЯет-
сЯ финансирование рЯда затрат, которое не может быть произведено за счет
себестоимости продукции в соответствии с действующим  законодательством.
ЏолученнаЯ в результате чистаЯ прибыль поступает в распорЯжение общества
и может расходоватьсЯ на расширение деЯтельности общества, осуществление
социальных программ, в том числе осуществление дополнительных выплат его
работникам, и выплату дивидендов акционерам.
   ‚ соответствии с данными направлениЯми использованиЯ  прибыль,  полу-
ченнаЯ по итогам года, как правило распределЯетсЯ на фонды, которые  по-
том расходуютсЯ на выше перечисленные цели. ‚ обществе могут быть созда-
ны:
   - резервные фонды;
   - фонд накоплениЯ;
   - фонд потреблениЯ;
   - фонд социальной сферы;
   - фонд акционированиЯ работников.
   Љроме того, часть прибыли может  остатьсЯ  нераспределенной,  образуЯ
тем самым дополнительный финансовый  резерв,  который  может  служить  в
дальнейшем источником пополнениЯ фондов и увеличениЯ уставного капитала.
   ‘остав фондов, порЯдок их формированиЯ и  использованиЯ  определЯетсЯ
решениЯми акционеров, уставными и внутренними  нормативными  документами
общества.
   ‘ледует обратить внимание на то, что в  соответствии  с  действующими
нормами бухгалтерского учета использование средств фондов  накоплениЯ  и
социальной сферы не приводит к уменьшению отражаемого в балансе  размера
фондов, так как за счет этих средств приобретаетсЯ имущество, ЯвлЯющеесЯ
частью активов акционерного общества. Ћтражение использованной  части  в
составе фондов позволЯет проследить процесс прироста собственных средств
акционерного общества.
   ”онд потреблениЯ и резервные фонды, а также нераспределеннаЯ  прибыль
отчетного и прошлых лет отражаетсЯ в неизрасходованной части.
   Џо решению акционеров или уполномоченных ими органов может быть  про-
изведено перераспределение средств фондов, например, часть средств фонда
потреблениЯ может быть направлена в фонд накоплениЯ.
   1.2.2. ‘чет прибылей и убытков
   ЏорЯдок составлениЯ счета прибылей и убытков в действующем  законода-
тельстве не определен. ‚ западной бухгалтерии счета (или отчеты) о  при-
былЯх и убытках (отчеты о прибыли) представлЯют собой информацию,  отра-
жающую формирование чистой прибыли отчетного  периода.  Џрактически  всю
информацию, включаемую в данный отчет, содержит ”орма 2 "Ћтчет о  финан-
совых результатах и их использовании", применЯемаЯ в отечественной  бух-
галтерской отчетности.
   Њы не рекомендуем утверждать вместо счета прибыли и убытков на  общем
собрании "Ћтчет о финансовых результатах и их  использовании",  так  как
эта форма содержит информацию по использованию прибыли,  котораЯ  должна
утверждатьсЯ собранием отдельно, при рассмотрении вопроса о  распределе-
нии прибыли. „лЯ утверждениЯ в этом качестве больше  подходит  ђаздел  1
"”инансовые результаты" ”ормы 2 (’аблица 1). Ќа основе данных этого раз-
дела может быть составлен ‘чет прибыли и убытков по форме, соответствую-
щей аналогичным западным документам (’аблица 2).
   Ћтчет о финансовых результатах
   ’аблица 1
   Ќаименование статей  Љод стр.        Џрибыль “бытки (расколы)
   ‚ыручка (валовой доход) от реализации продукции (работ, услуг)       010
   Ќалог на добавленную стоимость и спец. налог 015
   Ђкцизы       020    030
   ‡атраты на производство реализованной продукции (работ, услуг)       040
   ђезультат от реализации      050
   ђезультат от прочей реализации       060
   „оходы и расходы от внереализационных операций, в  том  числе:  -  по
ценным бумагам и от долевого участиЯ в совместных предприЯтиЯх  курсовые
разницы по операциЯм в иностранной валюте       070 071 072 073
   €того прибылей и убытков     080
   ЃалансоваЯ прибыль или убыток        090

   ’аблица 2
   ‘чет прибыли и убытков
   N п/п        Ќаименование статей     €сточник информации     ѓоды 1994       1995
   1.   ‚ыручка (валовой доход) от реализации продукции (работ, услуг)  ”2,
стр. 010
   2.   Ќалог на добавленную стоимость и спец. налог    ”2, стр.015
   3.   Ђкцизы  ”2, стр.020
   4.   ”2, стр. 030
   5.   ‡атраты на производство реализованной продукции (работ, услуг)  ”2,
стр.040
   6.   ђезультат от реализации (стр. 1 - стр.2 - стр.‡  -стр.4  -  стр.5)
”2, стр. 050
   7.   ђезультат от прочей реализации  ”2, стр. 060
   8. 9. 10. 11. 12.    „оходы и расходы от внереализационных  операций,  в
том числе: - по ценным бумагам и от долевого участиЯ в совместных предп-
риЯтиЯх - курсовые разницы по операциЯм в иностранной валюте  -  налоги,
сборы и платежи, относимые на финансовые результаты      ”2,  стр.  070  ”2,
стр.071 ”2, стр.072 ”2, стр. 073
   13. ЃалансоваЯ  прибыль  или  убыток  (стр.  6  + стр.  7  + стр.  8)
”2, стр. 080
   14.  Ќалог на прибыль        ”2, стр. 310
   15.  Џрибыль, остающаЯсЯ в распорЯжении общества (стр. 13-стр. 14)
   16. 17.  Ќалоги,  сборы,  платежи,  относимые на прибыль,  остающуюсЯ
в распорЯжении  общества, в  том  числе  налог на превышение фактических
расходов на оплату труда по сравнению с нормируемыми
   18.  ђасходы из чистой прибыли в соответствии со сметой
   19.  „ивиденды по привилегированным акциЯм
   20.  —истаЯ прибыль, подлежащаЯ распределению  (стр.  15-стр.  16-стр.
18-стр. 19)     ”1, стр.472
   21.  Ћбыкновенные акции в обращении
   22. Џрибыль к распределению на одну обыкновенную акцию

   €з ’аблицы 2 видно, как формируетсЯ чистаЯ  прибыть  и  какие  обЯза-
тельные и установленные собранием акционеров выплаты из нее  осуществлЯ-
ютсЯ.
   ‘ледует обратить внимание на строки 17 и 18 ’аблицы 2. €х размер  оп-
ределЯетсЯ текущими платежами из прибыли общества.  ЏредполагаетсЯ,  что
размер платежей был задан утвержденной заранее сметой распределениЯ при-
были. ‚ противном случае эти платежи  осуществлЯютсЯ  из  сформированных
фондов потреблениЯ в порЯдке, рассматриваемом в разделе 2 настоЯщей гла-
вы. ‚ этом случае строки 17 и 18 удалЯютсЯ из таблицы.
   1.4. ѓодовой отчет по ценным бумагам
   ѓодовой отчет по ценным бумагам составлЯетсЯ  исполнительным  органом
общества, рассматриваетсЯ советом директоров и представлЯетсЯ на утверж-
дение общему собранию акционеров. ЏорЯдок  составлениЯ  и  представлениЯ
отчета определЯетсЯ в [2.1].
   Ћтчет подписываетсЯ руководителем  и  главным  бухгалтером  общества.
‘траницы отчета прошнуровываютсЯ, пронумеровываютсЯ  и  скреплЯютсЯ  пе-
чатью. „олжностные лица,
   подписавшие отчет, несут установленную действующим  законодательством
ответственность за достоверность содержащейсЯ в нем информации.
   Ћдин экземплЯр отчета представлЯетсЯ в органы, осуществлЯющие регист-
рацию выпусков ценных бумаг по месту нахождениЯ общества. ‚ случае, если
объЯвленный уставный капитал общества на дату проведениЯ общего собраниЯ
акционеров равен или более 50 млрд. руб., экземплЯр отчета представлЯет-
сЯ также в Њинистерство финансов ђ”.
   ”инансоваЯ информациЯ, содержащаЯсЯ в отчете, должна быть подтвержде-
на независимым аудитором до его представлениЯ общему  собранию  акционе-
ров.
   Ћсновные данные, содержащиесЯ в отчете, в течение двух месЯцев  после
собраниЯ должны быть опубликованы в печатном издании с указанием  места,
где заинтересованные лица могут ознакомитьсЯ с его полным текстом.
   Љ информации, обЯзательно включаемой в годовой отчет, относЯтсЯ:
   1.5.1. Ћбщие сведениЯ об акционерном обществе:
   „анный раздел включает:
   - сведениЯ об акционерах, обладающих более 5% обыкновенных акций;
   - органах управлениЯх и персональном составе членов органов  управле-
ниЯ;
   - филиалах и представительствах;
   - ассоциациЯх и общественных организациЯх, в которые входит общество;
   - другие сведениЯ, перечень состав которых соответствует данным, ука-
зываемым в проспекте эмиссии ценных бумаг .
   1.5.2. „анные о финансовом положении акционерного общества:
   1.5.2.1 Ћтчет о прибылЯх и убытках акционерного общества
   Ћн включает данные о размере, источниках формированиЯ и  направлениЯх
использованиЯ прибыли. ‚ данный раздел отчета могут быть включены  расс-
мотренные выше ’аблицы 1 или 2.
   1.5.2.2 Ћтчет о формировании и использовании резервного капитала
   ђезервный капитал ЯвлЯетсЯ источником покрытиЯ непредвиденных  потерь
и убытков. Ћбщие принципы его формированиЯ и использованиЯ  определЯютсЯ
уставными  документами   общества.   Љонкретные   вопросы   распорЯжениЯ
средствами должны быть отражены в утверждаемом общим собранием или сове-
том директоров Џоложении о резервном капитале. ‚ частности, в этом доку-
менте должен быть предусмотрен порЯдок принЯтиЯ решений  о  расходовании
капитала - кто принимает соответствующие решениЯ, в  каких  случаЯх  они
принимаютсЯ и т.д.
   ‚ соответствии с законодательством резервный  капитал  формируетсЯ  в
размере не менее 10% уставного капитала общества. Ћднако действующее на-
логовое законодательство освобождает от  обложениЯ  налогом  на  прибыль
средства, направлЯемые на его формирование, до достижениЯ им размера 25%
уставного капитала [1.13, п.14]. ‘оответственно данный размер резервного
капитала предусмотрен в уставных документах большинства акционерных  об-
ществ.
   ЏорЯдок формированиЯ капитала общество определЯет самостоЯтельно. Ћно
вправе определить твердый процент от прибыли, который ежегодно  отчислЯ-
етсЯ в счет пополнениЯ резервного капитала, либо каждый  год  определЯть
его решениЯми общего собраниЯ акционеров. Џервый путь  предпочтительнее,
так как закладывает более надежную основу длЯ регулЯрного пополнениЯ ре-
зервов.
   ‚  рамках  резервного  капитала  должны  быть  выделены  две   части:
средства, направлЯемые на покрытие непроизводительных потерь и  убытков,
и средства, направлЯемые на выплату
   ’иповой устав акционерного общества, созданного в процессе  привати-
зации, не содержит положениЯ о формировании резервного  капитала  и  ре-
зервных фондов. ‘оответствующие изменениЯ в обЯзательном порЯдке  должны
быть внесены в устав акционерного  общества,  дивидендов  акционерам  по
привилегированным и обыкновенным акциЯм при отсутствии  или  недостаточ-
ности прибыли.
   ‘пециальные резервные фонды могут формироватьсЯ также длЯ обеспечениЯ
выплат процентов по облигациЯм и погашениЯ  основной  суммы  долга.  Љак
правило, право распорЯжениЯ таким фондом передаетсЯ специально привлека-
емой организации - гаранту.
   Ћтчет о формировании и использовании резервного фонда должен отражать
сведениЯ о размере сформированного резервного капитала и резервных  фон-
дов на начало года; размере отчислений, направленных на пополнение капи-
тала и фондов; средствах, использованных в течение года и  величине  ре-
зервов на конец отчетного периода.
   ‘ведениЯ об использовании средств должны содержать данные о  том,  на
основании каких решений органов управлениЯ оно осуществлЯлось.
   1.5.2.3 ђазмер задолженности по займам, платежам в  бюджет,  кредитам
банков и прочим кредиторам
   „анные приводЯтсЯ за последние три финансовых года или с начала  деЯ-
тельности общества.

ђекомендуемаЯ форма отчета:
   N п\п        ‡адолженность   Ќа начало года  ‘рок погашениЯ 1993     1994    1995    1996
   1    ‡адолженность по кредитам банка, в том числе:
   2    - краткосрочные
   3    - из них не погашенные в срок
   4    - долгосрочные (разбивка по срокам погашениЯ)
   5    - из них не погашенные в срок
   6    ‡адолженность по займам, в том числе:
   7    - краткосрочные
   8    - из них не погашенны